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제목 분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)
날짜 2018.04.02
첨부파일 2. 분할 경과 보고 공고(창립총회갈음).pdf

분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)


롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고, (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름 , 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.



분할회사/소멸회사분할존속회사분할신설회사분할승계회사/ 합병회사
 1롯데상사롯데상사-롯데지주
 2롯데지알에스롯데지알에스-롯데지주
 3롯데로지스틱스롯데로지스틱스투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
롯데로지스틱스롯데지주
 4한국후지필름한국후지필름투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
한국후지필름롯데지주
 5대홍기획대홍기획투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
대홍기획롯데지주
 6롯데아이티테크--롯데지주


위 결의에 의하여 분할신설회사 대홍기획은 상법 소정의 분할절차를 완료하고 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의거 본 공고로써 분할보고의 창립총회에 갈음하기로 이사회에서 결의하였으므로, 이에 본건 분할에 관한 사항을 각 주주들에게 아래와 같이 공고합니다.


1. 본건 분할 진행 경과


2018년 1월 2일: 분할계획서 승인 및 임시주주총회 소집 이사회결의
2018년 2월 12일: 주주총회 소집공고 및 통지
2018년 2월 27일: 분할계획서 승인 주주총회 결의
2018년 2월 27일: 채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고
2018년 3월 30일: 채권자이의제출기간 및 구주권 제출기간 만료
2018년 4월 1일: 분할기일
2018년 4월 2일: 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의하여 분할신설회사 대홍기획의 이사회에서 분할보고 창립총회를 2018년 4월 2일자 공고로 갈음하기로 결의


2. 본건 분할의 내용


구분회사명사업부문비고
분할회사주식회사
대홍기획투자
투자사업부문 등롯데지주에
흡수합병되어 소멸
분할신설회사주식회사
대홍기획
투자사업부문 등을 제외한
나머지 모든 사업부문
사업회사


3. 합병 및 분할합병 진행 경과


구분일자
이사회 결의일2018. 01. 02.
합병 및 분할합병계약 체결일2018. 01. 02.
증권신고서 제출일2018. 01. 04.
주주총회를 위한 주주확정 기준일2018. 02. 02.
주주총회 소집 통지 및 공고일2018. 02. 12.
합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일2018. 02. 27.
채권자 이의제출 기간시작일2018. 02. 27.
종료일2018. 03. 30.
구주권 제출 기간시작일2018. 02. 27.
종료일2018. 03. 30.
합병 및 분할합병기일2018. 04. 01.
합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)2018. 04. 02.
합병 및 분할합병종료보고 공고일2018. 04. 02.


4. 합병 및 분할합병의 주요조건


가. 합병비율: 합병신주 배정기준일(본건 분할 시의 분할신주 배정기준일과 동일하게 2018 년 3 월 30 일로 함. 이하 같음) 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 소멸회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정함.


소멸회사1주당 액면금액1주당 배정주식수
롯데로지스틱스5,000원2.2259210주
한국후지필름5,000원66.3798934주
대홍기획5,000원158.6570024주
롯데아이티테크500원1.1962071주


나. 분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정한다[각 비율 중 분할비율은 1 에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1 주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1 주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1 주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].


분할회사1주당 액면금액분할비율(a)합병비율(b)1주당 배정주식수(=a×b)
롯데상사5,000원0.76935318.02686686.1754949주
롯데지알에스5,000원0.475799823.229652411.0526640주


다. 롯데지주가 발행할 주식의 총수: 롯데지주는 본건 합병 및 본건 분할합병에도 불구하고 그 발행할 주식의 총수를 오억주로 유지한다.


라. 롯데지주가 본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 및 종류: 합병신주 배정기준일 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 29,106,231 주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 합계 10,846,683 주를 각각 발행하기로 한다.


마. 롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 소멸회사 및 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주에게 합병교부금분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 급하지 아니한다.


바. 롯데지주의 증가할 자본금: 롯데지주의 자본금은 금 7,990,582,800 원이 증가되어 본건 합병 및 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 금 22,924,707,400 원으로 된다.


2018년 4월 2일



주식회사 대홍기획(분할신설회사)
서울 중구 통일로 10(남대문로5가)
대표이사 이 갑