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공고

NO 15 2018-04-02
SUBJECT 분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)

분할 경과 보고 공고(창립총회갈음)

 

롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고, (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름 , 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.

 

  분할회사/소멸회사 분할존속회사 분할신설회사 분할승계회사/ 합병회사
 1 롯데상사 롯데상사 - 롯데지주
 2 롯데지알에스 롯데지알에스 - 롯데지주
 3 롯데로지스틱스 롯데로지스틱스투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
롯데로지스틱스 롯데지주
 4 한국후지필름 한국후지필름투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
한국후지필름 롯데지주
 5 대홍기획 대홍기획투자
(본건 합병으로 인하여 소멸함)
대홍기획 롯데지주
 6 롯데아이티테크 - - 롯데지주

 

위 결의에 의하여 분할신설회사 대홍기획은 상법 소정의 분할절차를 완료하고 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의거 본 공고로써 분할보고의 창립총회에 갈음하기로 이사회에서 결의하였으므로, 이에 본건 분할에 관한 사항을 각 주주들에게 아래와 같이 공고합니다.

 

1. 본건 분할 진행 경과


2018년 1월 2일: 분할계획서 승인 및 임시주주총회 소집 이사회결의
2018년 2월 12일: 주주총회 소집공고 및 통지
2018년 2월 27일: 분할계획서 승인 주주총회 결의
2018년 2월 27일: 채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고
2018년 3월 30일: 채권자이의제출기간 및 구주권 제출기간 만료
2018년 4월 1일: 분할기일
2018년 4월 2일: 상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항에 의하여 분할신설회사 대홍기획의 이사회에서 분할보고 창립총회를 2018년 4월 2일자 공고로 갈음하기로 결의

 

2. 본건 분할의 내용

 

구분 회사명 사업부문 비고
분할회사 주식회사
대홍기획투자
투자사업부문 등 롯데지주에
흡수합병되어 소멸
분할신설회사 주식회사
대홍기획
투자사업부문 등을 제외한
나머지 모든 사업부문
사업회사

 

3. 합병 및 분할합병 진행 경과

 

구분 일자
이사회 결의일 2018. 01. 02.
합병 및 분할합병계약 체결일 2018. 01. 02.
증권신고서 제출일 2018. 01. 04.
주주총회를 위한 주주확정 기준일 2018. 02. 02.
주주총회 소집 통지 및 공고일 2018. 02. 12.
합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일 2018. 02. 27.
채권자 이의제출 기간 시작일 2018. 02. 27.
종료일 2018. 03. 30.
구주권 제출 기간 시작일 2018. 02. 27.
종료일 2018. 03. 30.
합병 및 분할합병기일 2018. 04. 01.
합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) 2018. 04. 02.
합병 및 분할합병종료보고 공고일 2018. 04. 02.

 

4. 합병 및 분할합병의 주요조건


가. 합병비율: 합병신주 배정기준일(본건 분할 시의 분할신주 배정기준일과 동일하게 2018 년 3 월 30 일로 함. 이하 같음) 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 소멸회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정함.

 

소멸회사 1주당 액면금액 1주당 배정주식수
롯데로지스틱스 5,000원 2.2259210주
한국후지필름 5,000원 66.3798934주
대홍기획 5,000원 158.6570024주
롯데아이티테크 500원 1.1962071주

 

나. 분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1 주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식을 배정한다[각 비율 중 분할비율은 1 에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1 주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1 주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1 주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].

 

분할회사 1주당 액면금액 분할비율(a) 합병비율(b) 1주당 배정주식수(=a×b)
롯데상사 5,000원 0.7693531 8.0268668 6.1754949주
롯데지알에스 5,000원 0.4757998 23.2296524 11.0526640주


다. 롯데지주가 발행할 주식의 총수: 롯데지주는 본건 합병 및 본건 분할합병에도 불구하고 그 발행할 주식의 총수를 오억주로 유지한다.


라. 롯데지주가 본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 및 종류: 합병신주 배정기준일 현재 각 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 29,106,231 주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 롯데지주의 액면 금 200 원인 보통주식 합계 10,846,683 주를 각각 발행하기로 한다.

 

마. 롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 소멸회사 및 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주에게 합병교부금분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 급하지 아니한다.


바. 롯데지주의 증가할 자본금: 롯데지주의 자본금은 금 7,990,582,800 원이 증가되어 본건 합병 및 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 금 22,924,707,400 원으로 된다.

 

2018년 4월 2일

 


주식회사 대홍기획(분할신설회사)
서울 중구 통일로 10(남대문로5가)
대표이사 이 갑