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공고

NO 10 2018-02-27
SUBJECT 회사분할, 합병 및 분할합병에 따른 채권자 이의제출 및 주권제출 공고

회사분할, 합병 및 분할합병에 따른 채권자 이의제출 및 주권제출 공고

 

롯데지주 주식회사(이하 회사명에서 “주식회사”는 생략), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크는 2018년 2월 27일 각각 개최된 임시주주총회 특별결의에 따라, (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획은 본건 합병 및 본건 분할합병(이하에서 정의됨)의 효력 발생과 동시에 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고(본건 분할 후 존속하는 회사들은 각 그 상호를 롯데로지스틱스투자 주식회사, 한국후지필름투자 주식회사 및 주식회사 대홍기획투자로 변경함), (ii)롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 투자부문을 흡수합병(이하 “본건 분할합병”) 함과 동시에, (iii)롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여 “소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건 합병”, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병 대상이 됨) 거래를 하기로 하였습니다.

 

  분할회사/소멸회사 분할존속회사 분할신설회사 분할승계회사/합병회사
1 롯데상사 롯데상사 - 롯데지주
2        롯데지알에스        롯데지알에스 -     롯데지주
 3  롯데로지스틱스

롯데로지스틱스투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

      롯데로지스틱스                  롯데지주          
4 한국후지필름

한국후지필름투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

한국후지필름 롯데지주
5 대홍기획

대홍기획투자

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

대홍기획 롯데지주
6 롯데아이티테크 - - 롯데지주

 

1. 본건 합병에 따라 (1) 각 소멸회사는 롯데지주로 합병되고, (2) 롯데지주는 본건 합병과 관련하여 각 소멸회사의 주주들에게 합병신주로 아래 표와 같이 보통주식을 발행하며, (3) 본건 합병 결과 롯데지주는 각 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리 및 의무를 승계하고, (4) 각 소멸회사는 해산하기로 결의하였습니다.

 

소멸회사 합병회사 1주당 배정주식수
롯데로지스틱스 롯데지주 2.2259210주
한국후지필름 롯데지주 66.3798934주
대홍기획 롯데지주 158.6570024주
롯데아이티테크 롯데지주 1.1962071주

 

2. 본건 분할합병에 따라 각 분할회사는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 해당 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하며(각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상법 제443조에 따라 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 임의매각하고, 본건 분할합병 이후 각 분할회사의 주식 1주당 평가액(추후 법원 허가에 따라 결정될 예정임)을 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 그 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 해당 분할회사가 자기주식으로 취득하기로 하였습니다.

 

분할회사 주식병합비율 감소할 자본금 감소할 준비금 발행주식총수
롯데상사 0.2306469주 3,444,735,000원 103,717,784,198원 206,542주
롯데지알에스 0.5242002주 1,144,355,000원 61,524,713,265원 252,153주

 

3. 롯데지주는 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주의 액면 금 200원인 보통주식을 배정합니다[각 비율 중 분할비율은 1에서 주식 1주당 위 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)를 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 1주당 본질가치에 따른 금액의 롯데지주의 보통주식 1주당 기준시가에 대한 비율을 의미함].

 

분할회사 1주당 액면금액 분할비율(a) 합병비율(b) 1주당 배정주식수
(=a×b)
롯데상사 5,000원 0.7693531 8.0268668 6.1754949주
롯데지알에스 5,000원 0.4757998 23.2296524 11.0526640주

 

4. 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데로지스틱스는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 각 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하지만, 본건 분할과 동시에 효력이 발생하는 본건 합병에 따라 최종적으로 분할신주 배정기준일 현재 각 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 롯데지주의 합병신주가 배정될 예정입니다. 이 과정에서 단주가 발생하는 경우에는, 롯데지주는 그 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 롯데지주가 자기주식으로 취득합니다.

 

회사명 주식병합비율 감소할 자본금 감소할 준비금
한국후지필름 0.8512071주 104,770,000원 0원
대홍기획 0.8953695주 20,925,000원 0원
롯데로지스틱스 0.5426354주 3,268,330,000원 18,129,895,205원

 

5. 한편, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 각 분할회사 및 롯데지주는 본건 분할합병 전의 해당 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 하고, 롯데로지스틱스, 한국후지필름 또는 대홍기획의 각 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전 롯데로지스틱스, 한국후지필름 또는 대홍기획의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 합니다. 의문의 여지가 없도록 하기 위하여 부연 설명하자면, 본건 분할합병 후 (i)롯데상사와 롯데지주는 본건 분할합병 전의 롯데상사의 채무에 관하여, (ii)롯데지알에스와 롯데지주는 본건 분할합병 전의 롯데지알에스의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있고, 본건 분할 및 본건 합병 후 (iii) 롯데로지스틱스의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 롯데로지스틱스의 채무에 관하여, (iv) 한국후지필름의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 한국후지필름의 채무에 관하여, (v) 대홍기획의 분할신설회사와 롯데지주는 본건 분할 전의 대홍기획의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다만, 각 분할회사 및/또는 각 분할신설회사 상호 간에는 이러한 연대책임을 부담하지 않습니다.

 

이에, 다음과 같은 사항을 공고하는 바입니다.

 

1. 채권자 이의제출 공고

 

롯데지주, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크의 채권자들께서는 본건 합병 및 본건 분할합병에 대하여 이의가 있으시면 다음과 같이 이의를 제출해 주시기 바랍니다.

 

(1) 채권자 이의제출 기간 : 2018년 2월 27일부터 2018년 3월 30일까지
(2) 채권자 이의제출 장소 : 서울시 중구 통일로 10 연세세브란스빌딩 9층 ㈜대홍기획 재경팀

 

2. 구주권 제출 공고

 

롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 롯데지알에스, 대홍기획 및 롯데아이티테크의 주권을 가지고 계신 주주들께서는 다음과 같이 각 회사에 주권을 제출하여 주시기 바랍니다.

 

(1) 구주권 제출 기간 : 2018년 2월 27일부터 2018년 3월 30일까지
(2) 구주권 제출 장소 : 서울시 중구 통일로 10 연세세브란스빌딩 9층 ㈜대홍기획 인프라지원팀
(3) 기타
- 본 일정은 관련법규 내용의 변경 및 회사 내부사정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

 


일자: 2018년 2월 27일

 

주식회사 대홍기획
서울시 중구 통일로 10
대표이사  이 갑